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国资委人士解析246号文

国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(即246号文)颁布以来，市场各方对其中部分条款的理解尚不明晰，国资委产权局股权处助理调研员曹录波昨日阐述了部分政策思路。

曹录波表示，股改之所以能够达成共识，形成与国有股减持时期的巨大反差，原因有二：一是政策制订更符合证券市场上众多企业千差万别的特点和需求；二是领导层决策更加开放，令之前根本无人敢碰的无偿送股成为对价手段。

时间表不能不切实际

对于《通知》第二条中确立的积极、稳妥、有序原则，曹录波称，这与五部委的意见是一致的。在实际工作中，国资委发现有些地区不顾企业情况和非流通股股东承受能力，制订了不切实际的股改时间表。在这个问题上，国资委认为应该给企业足够的时间，用来研究、调查，以更稳妥地解决好股权分置问题。

另外，在试点过程中，国资委发现一些上市公司和保荐机构在非流通股股东不知情的情况下，将方案向社会透露的做法，导致非流通股股东处于非常被动的地位。为此，《通知》第三条的相关规定，事实上明确了，不能把改革方案的制订权交给上市公司或流通股股东，整体框架应由国有股控股股东确认和把握。

鼓励创新可避免权利损失

《通知》指出，应积极探索股权分置改革的多种实现形式。曹录波说，从试点工作到现在，几批企业股改都呈现出送股为主的特点，比较单调。单纯送股，容易造成非流通股股东持股权利的进一步损失，因此，国资委鼓励探索多种实现形式，如，缩股，承诺分红比例，发行认股、认沽权证，派现，将资产重组与股改组合运作等，不要仅局限于送股形式。

对于2/3非流通股股东同意就可以提交方案问题，曹录波认为，现实的困难在于，如果另外1/3非流通股股东既不同意方案，又不同意退出，股改将如何操作？在实践中，我们认为，应尽量争取非流通股股东协调一致，如果协调不一致，应尽量寻求退出安排，或其他安排渠道，如大股东代理制度等，使其损失在场下得到弥补。

确定对价水平有六原则

对价水平是股权分置最重要、核心的一个环节。我们认为，对价水平需考虑的因素有六个。曹录波阐述的六项原则包括：

第一，流通股股东首次认购成本、以及上市公司历年增发、配股时流通股股东认购的成本，及相应的股价水平等。

第二，上市公司的基本面，即盈利水平和发展前景。对于盈利能力强，发展前途明朗的公司，其股改方案可与公司的持续增长结合运作，不一定限于与其他公司看齐的一次性补偿。经过试点，可以看出，流通股股东对大盘蓝筹对价水平的要求要比一般公司低。

第三，上市公司的市盈率、市净率水平，以及国际上同行业、同类企业上市公司市盈率、市净率水平。

第四，国有控股股东最低持股比例要求。在股改中，国有控股股东的最低持股比例不能受到影响，为解决此问题，可以考虑采用不局限于送股方式的其他方式，也可以考虑多种方式组合运作，来有效降低到最低持股比例的影响。

第五，非流通股股东的持股成本。

第六，公司上市后的融资次数。

对于权力下放问题，曹录波认为，将部分股改审批权下放到省级国资管理机构行使，总体上是为了推进股改全面铺开，提高工作效率，减化审批环节和程序，落实地方国资委作为国有出资人的职责和义务。

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